本報(bào)記者 李雯珊

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見習(xí)記者 解世豪

8月16日上午，東莞控股收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，關(guān)注函問題主要集中于日前公司公布的一則投資公告。據(jù)悉，此次投資會(huì)造成東莞控股與控股股東的全資子公司形成共同投資，故而形成關(guān)聯(lián)交易，而且還存在資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估增值較高，交易標(biāo)的在資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日后大額分紅等一系列問題。

形成共同投資屬關(guān)聯(lián)交易

在此前公布的交易方案中，東莞控股擬以不超過7.74億元價(jià)格收購(gòu)東莞市照洲投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“照洲投資”)100%股權(quán)，以此實(shí)現(xiàn)投資惠州惠東至東莞常平高速公路東莞段項(xiàng)目。

照洲投資目前共有兩名股東，分別為廣東鴻發(fā)投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鴻發(fā)集團(tuán)”)及自然人簡(jiǎn)堅(jiān)輝。該公司無實(shí)際業(yè)務(wù)，其持有東莞市新照投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新照公司”)35%股權(quán)，新照公司是上述項(xiàng)目的主要負(fù)責(zé)公司。

但新照公司另外65%的股權(quán)現(xiàn)在由東莞市路橋投資建設(shè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“路橋公司”)持有，而路橋公司為東莞控股的控股股東東莞市交通投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“交投集團(tuán)”)的全資子公司。

因此本次交易中，東莞控股將通過照洲投資間接持有新照公司35%的股權(quán)，與公司控股股東交投集團(tuán)的全資子公司路橋公司形成共同投資。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司通過購(gòu)買非關(guān)聯(lián)人投資份額而形成與關(guān)聯(lián)人的共同投資屬于關(guān)聯(lián)交易的范疇，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

此番關(guān)聯(lián)交易引來了深交所的關(guān)注，深交所要求東莞控股說明新照公司持股雙方的詳細(xì)投資情況，并結(jié)合交易完成后對(duì)新照公司的運(yùn)營(yíng)管理及盈利分紅安排、與東莞控股主業(yè)協(xié)同性、戰(zhàn)略發(fā)展計(jì)劃等，進(jìn)一步說明收購(gòu)的主要目的、必要性、合理性，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

河南澤槿律師事務(wù)所主任付建對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“由于關(guān)聯(lián)交易涉及關(guān)聯(lián)方之間的利益關(guān)系，因此存在一定的道德風(fēng)險(xiǎn)和利益沖突。交易所對(duì)此發(fā)出關(guān)注是為了保護(hù)投資者的利益，擔(dān)心關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)狀況和治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響?！?/p>

交易定價(jià)受關(guān)注

在關(guān)聯(lián)交易中，交易價(jià)格的商定顯得尤為重要，因而此次交易中，資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值和交易定價(jià)也受到多重問詢。

公告顯示，2021年、2022年以及2023年上半年，照洲投資營(yíng)業(yè)收入均為0，凈利潤(rùn)分別為4004.68萬元、7812.26萬元、4181.59萬元，多數(shù)來源于投資收益；凈資產(chǎn)分別為2.55億元、3.33億元、3.67億元。以2022年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，照洲投資凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3.33億元，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估價(jià)值為9.17億元，增值額為5.84億元，增值率為175.36%。

增值率高主要由于其持有的新照公司股權(quán)評(píng)估價(jià)值為24.34億元，新照公司選用收益法作為評(píng)估結(jié)果，對(duì)應(yīng)35%股權(quán)評(píng)估值為8.52億元，較照洲投資長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值2.68億元，增值5.84億元。

深交所要求東莞控股補(bǔ)充說明照洲投資營(yíng)業(yè)收入為0的原因和投資收益的具體情況，說明新照公司選用收益法而照洲投資選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的原因及合理性，以及照洲投資本次評(píng)估增值較高的原因及合理性，綜合說明本次評(píng)估是否審慎，是否存在損害上市公司利益的情形。

付建表示：“收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法的核心區(qū)別在于收益法更注重資產(chǎn)的未來收益能力，而資產(chǎn)基礎(chǔ)法更注重資產(chǎn)的成本和市場(chǎng)價(jià)值。選擇不同的評(píng)估方法可能會(huì)導(dǎo)致不同的評(píng)估結(jié)果，因此交易所對(duì)此進(jìn)行關(guān)注，以確保評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性和公正性?！?/p>

此外，既然選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為資產(chǎn)評(píng)估方法，照洲投資在資產(chǎn)評(píng)估日后又進(jìn)行大額分紅的做法也惹人關(guān)注。

據(jù)悉，本次交易價(jià)格是參照評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估價(jià)值9.17億元，剔減2023年度照洲投資向鴻發(fā)集團(tuán)、簡(jiǎn)堅(jiān)輝分紅3億元，考慮項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)等因素交易標(biāo)的股權(quán)的對(duì)價(jià)擬定為5.85億元，同時(shí)轉(zhuǎn)讓方對(duì)于照洲投資的應(yīng)收股利債權(quán)為1.89億元(按賬面價(jià)值)，合計(jì)標(biāo)的股權(quán)及標(biāo)的債權(quán)的價(jià)格不超過7.74億元。

交易所要求東莞控股補(bǔ)充說明分紅的具體情況，以及對(duì)照洲投資和新照公司評(píng)估時(shí)是否考慮大額分紅對(duì)評(píng)估結(jié)果和交易價(jià)格造成的影響及具體情況，進(jìn)一步說明本次交易價(jià)格是否合理、公允，是否存在損害上市公司利益的情形。

“因?yàn)榉旨t尚未具體實(shí)施，這部分資金可能會(huì)影響資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果，與真實(shí)數(shù)據(jù)產(chǎn)生偏差，影響最終交易定價(jià)，所以交易所才會(huì)進(jìn)一步追問具體情況?！币晃粫?huì)計(jì)從業(yè)人員對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。(證券日?qǐng)?bào))

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