中國上市公司協(xié)會(huì)日前發(fā)布的《上市公司并購重組年度報(bào)告(2023)》顯示，2022年上市公司披露并購重組交易數(shù)量及金額略有下降。

去年，上市公司共披露并購重組2972單，較2021年減少10.88%；累計(jì)交易金額1.74萬億元，較2021年減少2.21%。其中，許可類并購重組審核通過46單，交易金額合計(jì)3440.36億元，數(shù)量和金額有所回升，較2021年審核通過數(shù)量增加12.2%，交易金額增加31.87%；現(xiàn)金類重大資產(chǎn)重組共披露57單交易，與2021年持平。

與此同時(shí)，在提高上市公司質(zhì)量、發(fā)揮資本市場(chǎng)并購重組主渠道作用及聚焦主業(yè)的監(jiān)管理念導(dǎo)向下，產(chǎn)業(yè)并購始終占據(jù)舞臺(tái)中心，占比不斷增加，并購重組對(duì)支持上市公司做優(yōu)做強(qiáng)的作用進(jìn)一步發(fā)揮。

【資料圖】

清華大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長田軒表示，2022年整體并購交易市場(chǎng)活躍度相對(duì)較低，大多數(shù)行業(yè)交易額出現(xiàn)了下降，主要是受疫情反復(fù)、全球政治環(huán)境動(dòng)蕩、經(jīng)濟(jì)下行壓力等因素影響，市場(chǎng)對(duì)經(jīng)濟(jì)前景預(yù)期不樂觀，投資意愿下降。同時(shí)，部分經(jīng)濟(jì)體高通脹及利率政策調(diào)整，導(dǎo)致資金成本上升，企業(yè)市場(chǎng)估值下降，并購交易意愿降低。此外，出于防風(fēng)險(xiǎn)考慮，并購項(xiàng)目監(jiān)管整體偏嚴(yán)，也導(dǎo)致并購交易減緩。

值得關(guān)注的是，自2017年以來，A股上市公司出境并購交易數(shù)量及規(guī)模整體呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。2022年披露金額的A股上市公司出境并購交易共計(jì)55單，同比下降32.93%，交易規(guī)模達(dá)44.65億美元，同比下降63.06%。分析指出，一方面，隨著部分國家和地區(qū)政策收緊，海外并購監(jiān)管與審批日益嚴(yán)格；另一方面，在新冠疫情影響下，全球經(jīng)濟(jì)承壓，企業(yè)交易活動(dòng)減少。

報(bào)告指出，注冊(cè)制改革是體制性系統(tǒng)性改革，改變了發(fā)行上市、并購重組監(jiān)管體制，對(duì)二級(jí)市場(chǎng)交易、市場(chǎng)監(jiān)管、企業(yè)退市等都產(chǎn)生了深遠(yuǎn)影響。以信息披露為核心的注冊(cè)制理念，完善和重構(gòu)了并購重組的各層級(jí)制度體系，包括精簡優(yōu)化發(fā)行條件、細(xì)化操作規(guī)則、增加制度包容性等，提高了上市公司并購重組的自主性和便利度，對(duì)于推動(dòng)上市公司做強(qiáng)主業(yè)、提升質(zhì)量將發(fā)揮積極作用。

展望未來，業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，全面注冊(cè)制正式落地將給并購市場(chǎng)帶來新活力，交易規(guī)模有望提升。

中航證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家董忠云表示，全面注冊(cè)制實(shí)施后，企業(yè)上市便利性和效率明顯提升，殼資源價(jià)值顯著下降，將提升市場(chǎng)資源配置效率、激發(fā)經(jīng)營主體活力、提升上市公司質(zhì)量。在此背景下，產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈將更好貫通融合，產(chǎn)業(yè)并購規(guī)模將持續(xù)增加，成為并購重組的核心力量。

“今年我國將著力擴(kuò)大國內(nèi)需求，持續(xù)推進(jìn)經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇，投資環(huán)境穩(wěn)步向好，原來因外部環(huán)境影響處于猶豫期的并購需求將進(jìn)一步釋放。同時(shí)，我國實(shí)施穩(wěn)健的貨幣政策，提振市場(chǎng)信心，促進(jìn)有效投資。在全面推進(jìn)注冊(cè)制下，企業(yè)市場(chǎng)估值將有所回升，并購市場(chǎng)將逐漸回暖，但恢復(fù)至較高水平還需要一個(gè)過程?！碧镘幷f。

對(duì)于如何進(jìn)一步發(fā)揮資本市場(chǎng)并購重組主渠道作用，田軒建議，要堅(jiān)持市場(chǎng)化原則，繼續(xù)深化并購重組基礎(chǔ)制度改革，基于多層次市場(chǎng)建立統(tǒng)一有效的并購重組制度體系，建立市場(chǎng)化估值體系。借鑒“分道制”審核等在內(nèi)的一系列制度安排，進(jìn)一步優(yōu)化并購審核流程，提高并購交易效率。在新興科技、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型等領(lǐng)域，加大政策支持，充分激發(fā)市場(chǎng)活力。強(qiáng)化市場(chǎng)監(jiān)管，加強(qiáng)事中、事后監(jiān)管，不斷提高信息披露質(zhì)量，對(duì)于并購市場(chǎng)經(jīng)常出現(xiàn)的行業(yè)差異過大、并購業(yè)績承諾或“補(bǔ)償機(jī)制”、并購整合低效等問題，進(jìn)行持續(xù)性督導(dǎo)，強(qiáng)化并購后的治理協(xié)同。

董忠云認(rèn)為，持續(xù)打造規(guī)范、高效、市場(chǎng)化的并購重組市場(chǎng)，需要市場(chǎng)參與各方共同努力。監(jiān)管方面，既要繼續(xù)優(yōu)化并購重組流程，實(shí)現(xiàn)并購重組市場(chǎng)化，又要繼續(xù)完善并購重組相關(guān)制度，提高并購重組信披質(zhì)量；中介機(jī)構(gòu)方面，要堅(jiān)守底線、勤勉盡責(zé)，充分發(fā)揮看門人職責(zé)，對(duì)并購重組主體嚴(yán)格把關(guān)，切實(shí)提高并購重組項(xiàng)目質(zhì)量；上市公司方面，要充分評(píng)估項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)自身戰(zhàn)略發(fā)展方向、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行并購重組，不能偏離主業(yè)盲目擴(kuò)張。

馬春陽

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