前次“聯(lián)姻”失敗后，“牙茅”通策醫(yī)療再次出手，于2月26日盤后公告稱擬5億元拿下和仁科技19%股權(quán)。這距離2月14日晚間通策醫(yī)療宣布終止收購和仁科技，僅僅過去12天。

對(duì)此，深交所2月28日向和仁科技下發(fā)關(guān)注函，要求說明交易完成后公司的控制權(quán)歸屬情況等。

(資料圖片僅供參考)

控制權(quán)歸誰？

2月14日，和仁科技披露《關(guān)于控股股東<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>終止的公告》，公司控股股東杭州磐源投資有限公司(簡稱“磐源投資”)以及實(shí)際控制人楊一兵、楊波與通策醫(yī)療終止各方于2022年5月15日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議。

2月26日，和仁科技披露的《關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》顯示，磐源投資、楊一兵、楊波與通策醫(yī)療于2月24日再次簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，磐源投資擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向通策醫(yī)療轉(zhuǎn)讓49920315股股份，占公司總股本的19.00%。

同日，磐源投資、楊一兵、楊波與廈門硅谷韶華一號(hào)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“韶華一號(hào)”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，磐源投資擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向韶華一號(hào)轉(zhuǎn)讓26273850股股份，占和仁科技總股本比例為10.00%。本次轉(zhuǎn)讓后，磐源投資及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份比例降至總股本的20.74%。

公告還顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不觸及要約收購；本次交易完成后，后續(xù)如涉及公司控制權(quán)變更，公司將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。此外，磐源投資、楊一兵、楊波承諾上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)自2023年至2025年期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計(jì)不低于12000萬元；未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的，由磐源投資向通策醫(yī)療進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，如磐源投資資金不足未進(jìn)行補(bǔ)償?shù)?，由磐源投資持有的上市公司股票進(jìn)行處置后以現(xiàn)金補(bǔ)償，楊一兵、楊波承擔(dān)連帶責(zé)任。

對(duì)此，深交所要求：(1)分別說明韶華一號(hào)與磐源投資、楊一兵、楊波及其關(guān)聯(lián)人或一致行動(dòng)人，與通策醫(yī)療及其關(guān)聯(lián)人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系或其他可能影響利益的其他關(guān)系；結(jié)合前述關(guān)系，說明本次交易完成后，公司的控制權(quán)歸屬情況。

(2)如認(rèn)定控制權(quán)未發(fā)生變化，說明在磐源投資及一致行動(dòng)人在持股比例與通策醫(yī)療接近的情況下，仍認(rèn)定其擁有上市公司控制權(quán)的原因與依據(jù)。同時(shí)說明磐源投資作出上市公司業(yè)績承諾及后續(xù)未完成時(shí)可能處置股份進(jìn)行補(bǔ)償事項(xiàng)可能對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制權(quán)造成的影響。

(3)如認(rèn)定控制權(quán)發(fā)生變化，說明具體變動(dòng)時(shí)點(diǎn)、原因及依據(jù)，是否觸發(fā)要約收購義務(wù)；若認(rèn)定控制權(quán)變化但未認(rèn)定系磐源投資及通策醫(yī)療共同控制公司，說明未認(rèn)定共同控制、履行要約收購義務(wù)的原因與依據(jù)。

(4)說明公告稱“本次交易完成后，后續(xù)如涉及公司控制權(quán)變更”的具體情形。

(5)結(jié)合前述問題，說明公司控制權(quán)是否存在不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)，公司擬采取的穩(wěn)定措施。

股價(jià)波動(dòng)

此外，股價(jià)變動(dòng)也是監(jiān)管關(guān)注的一方面。

關(guān)注函提到，前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止披露前，2月9日、2月10日，和仁科技股價(jià)分別下跌8.45%、8.29%。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓披露前，2月24日和仁科技股價(jià)上漲10.92%。

同時(shí)，2月16日，磐源投資披露減持預(yù)披露公告，稱擬于3個(gè)月內(nèi)以集中競價(jià)與大宗交易方式合計(jì)減持不超過3%，籌措資金用于退回前次股份轉(zhuǎn)讓通策醫(yī)療向磐源投資所支付的預(yù)付款。2月16日、17日公司股價(jià)分別下跌4.69%、4.69%。而本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定通策醫(yī)療已向磐源投資支付的預(yù)付款1億元，在協(xié)議生效后轉(zhuǎn)為定金，并在股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款先決條件全部成就或被豁免之日起，定金自動(dòng)轉(zhuǎn)為第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

對(duì)此，深交所要求：

(1)提交前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)幕知情人名單；核查內(nèi)幕知情人、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬是否存在買賣公司股票的行為，是否存在泄露內(nèi)幕信息、建議他人買賣公司股票等涉嫌內(nèi)幕交易的情形。

(2)根據(jù)相關(guān)規(guī)定，詳細(xì)說明近期接待機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者調(diào)研的情況，是否存在違反公平披露原則的情況。

(3)說明磐源投資和通策醫(yī)療在可能簽署本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情況下，先行披露終止前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是否存在利用信息披露影響公司股價(jià)或交易類的市場(chǎng)操縱行為。說明磐源投資在預(yù)付款很可能無需償還的情況下，披露減持預(yù)披露公告是否存在利用信息披露影響公司股價(jià)或交易類的市場(chǎng)操縱行為。

資料顯示，通策醫(yī)療是一家以醫(yī)療服務(wù)為主營業(yè)務(wù)的主板上市公司，主營業(yè)務(wù)為口腔醫(yī)療，目前擁有已營業(yè)口腔醫(yī)療機(jī)構(gòu)65家。和仁科技成立于2010年，是專注于為醫(yī)院、政府提供智慧醫(yī)療整體解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，業(yè)務(wù)覆蓋醫(yī)院臨床信息化、醫(yī)院臨床數(shù)據(jù)場(chǎng)景化、城市智慧醫(yī)療云平臺(tái)、醫(yī)共體等。

業(yè)績方面，2022年前三季度，和仁科技實(shí)現(xiàn)營收3.06億元，同比下降0.98%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3505.86萬元，同比下降29.29%。

二級(jí)市場(chǎng)上，和仁科技28日收?qǐng)?bào)13.85元，跌幅1.91%。(中新經(jīng)緯APP)

關(guān)鍵詞： 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 上市公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議