無菌包裝行業(yè)正上演一出并購“蛇吞象”。

剛上市5個多月的無菌包裝企業(yè)新巨豐，近日發(fā)布公告稱擬以99940.13萬港元，約合人民幣8.64億元的對價，收購紛美包裝28.22%的股權(quán)，成其第一大股東。

從市場份額占比看，對市場占有率比自己還高的紛美包裝出手，新巨豐此舉被認(rèn)為是以小博大。根據(jù)新巨豐招股書，2020年國內(nèi)液態(tài)奶市場無菌包裝供應(yīng)商銷售量市場份額分別為：利樂占比為61.1%，SIG占比11.3%，紛美包裝占比12.0%，新巨豐占比為9.6%，其他供應(yīng)商合計占比為6.1%。

【資料圖】

如果這一收購最終順利完成，兩者合并市場占有率或近30%，有望坐穩(wěn)無菌包裝市場的國產(chǎn)第一寶座。

但消息傳開，紛美包裝的客戶卻“坐不住”了。最新消息顯示，紛美包裝的五大客戶之一已經(jīng)對其給出書面通知，“若紛美包裝不采取進(jìn)一步行動，則將考慮暫停進(jìn)一步訂單。”一旦入股成功，如果紛美包裝的訂單銷售遇阻，勢必也會傳導(dǎo)至新巨豐，這為此次收購案增添了不確定性。

在二級市場，投資者也沒有給出好的“投票”：并購消息發(fā)布后，2月2日，紛美包裝的股價大跌，跌幅為22.69%，2月3日持續(xù)下跌，2月6日至8日有所上漲，2月9日繼續(xù)下跌。

以小博大的收購，新巨豐擬出資8.64億元收購紛美包裝28.22%股權(quán)

1月30日，新巨豐發(fā)布一則重大資產(chǎn)購買預(yù)案，事件涉及A股和港股的兩家上市公司，一旦交易成功，或?qū)㈤_創(chuàng)無菌包裝新格局。

預(yù)案顯示，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為紛美包裝377132584股股票，約占紛美包裝總股份的28.22%。本次交易完成后，新巨豐將成為紛美包裝的第一大股東。

根據(jù)交易雙方簽訂的《股份購買協(xié)議》，本次交易的收購對價為每股2.65港元，對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款為99940.13萬港元，約合86404.24萬元人民幣。

紛美包裝為何獲得新巨豐的青睞？

除了前文提到的市場份額優(yōu)勢外，在新巨豐看來，紛美包裝的產(chǎn)品規(guī)格和類型較新巨豐更為豐富。同時，紛美包裝還具備新巨豐所未涉及的灌裝機等包裝及灌裝解決方案業(yè)務(wù)，并在國外市場有一定布局。通過本次戰(zhàn)略入股，雙方有望在產(chǎn)品設(shè)計、研發(fā)領(lǐng)域、銷售市場等開展合作交流，對推進(jìn)新巨豐完善產(chǎn)品種類和市場布局有一定積極作用。

同時，新巨豐也很看重紛美包裝的盈利能力?！吧鲜泄颈敬螖M收購標(biāo)的公司28.22%的股權(quán)，按照2021年12月31日經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)計算，標(biāo)的公司實現(xiàn)歸母凈利潤2.85億元，其中28.22%股權(quán)對應(yīng)凈利潤8041萬元，據(jù)此測算將給上市公司貢獻(xiàn)一定利潤?！毙戮挢S表示。

IPG中國首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜認(rèn)為：“新巨豐意欲收購港股上市公司紛美包裝，除了可以獲得港股上市平臺并提升自身的流動性之外，還可以在產(chǎn)業(yè)層面和主營業(yè)務(wù)上擴大業(yè)務(wù)線和獲得協(xié)同效應(yīng)，這應(yīng)該是新巨豐收購紛美包裝的主要目的。這起收購案面臨的阻礙主要在于A股上市公司跨境收購港股公司的兩地資本市場規(guī)則差異、文化差異以及監(jiān)管差異問題，而紛美包裝的大客戶異議以及收購后的企業(yè)治理、管理整合等都存在較大的風(fēng)險。”

截至2月10日中午，新巨豐和紛美包裝均未就本次收購的相關(guān)問題接受新京報貝殼財經(jīng)記者的采訪。

客戶的疑慮，已有客戶通知紛美包裝或暫停訂單

此次收購案引發(fā)了紛美包裝客戶的疑慮，其五大客戶之一已經(jīng)對其給出書面通知，“若紛美包裝不采取進(jìn)一步行動，則將考慮暫停進(jìn)一步訂單。”

紛美包裝于2月1日發(fā)布公告稱，新巨豐的最大客戶(兼其股東)——客戶B，為中國領(lǐng)先的乳制品生產(chǎn)商及分銷商之一，也是紛美包裝的五大客戶之一；由于客戶B是紛美包裝的最大客戶——客戶A的主要競爭對手，倘擬出售事項交割，新巨豐及客戶B最終將擁有紛美包裝權(quán)益，很可能會引起客戶A的疑慮，例如對于紛美包裝保護(hù)客戶A機密資料的方面。

“倘若未能充分解決客戶A的疑慮，很可能會損害紛美包裝與客戶A的業(yè)務(wù)關(guān)系，更會對紛美包裝及其業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況造成重大不利影響，乃因客戶A為紛美包裝的最大客戶。亦有其他客戶向紛美包裝反映類似客戶A的疑慮，并表示倘客戶A與紛美包裝終止商業(yè)來往，彼等亦可能會跟隨客戶A的決定?！奔娒腊b表示。

也就是說，由于新巨豐和紛美包裝的第一大客戶是競對關(guān)系，使得紛美包裝的客戶對這起收購有了疑慮，并且，一旦紛美包裝的第一大客戶與其終止合作，其他客戶也有追隨的可能，這將給紛美包裝帶來損失。

目前，紛美包裝并未披露其五大客戶的名單，在前述兩則公告中也不曾透露客戶名字。不過，根據(jù)公開資料可知，2020年5月，紛美包裝收到客戶蒙牛乳業(yè)授予的“特殊貢獻(xiàn)合作伙伴”的榮譽稱號；2021年9月，紛美包裝榮獲蒙牛乳業(yè)頒發(fā)的“最佳資源支持獎”，以及云南新希望鄧川蝶泉乳業(yè)有限公司頒發(fā)的“最具商業(yè)價值獎”。

2022年9月，新巨豐曾對外表示：“公司已與伊利建立穩(wěn)定合作關(guān)系，至今已有12年的合作歷史，現(xiàn)為伊利第一大內(nèi)資無菌包裝材料供應(yīng)商?！?/p>

新巨豐的“夢想”：借助企業(yè)收購，打造無菌包裝民族品牌

收購預(yù)案披露后，1月30日至2月9日期間，新巨豐的總市值累計增長約11.55億元。

新巨豐的主營業(yè)務(wù)為無菌包裝的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，公司已為伊利、新希望、夏進(jìn)乳業(yè)、歐亞乳業(yè)、莊園牧場等國內(nèi)知名液奶生產(chǎn)商和王老吉、東鵬飲料等知名非碳酸飲料生產(chǎn)商提供高品質(zhì)的無菌包裝。

2022年前九個月，新巨豐的營業(yè)收入約為11.22億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤約為1.22億元；2022年上半年，紛美包裝的營業(yè)收入約為17.74億元，歸屬于母公司股東的凈利潤約為6737.1萬元。

根據(jù)益普索出具的研究報告，2020年利樂公司的無菌包裝銷售量(標(biāo)準(zhǔn)包)占全球無菌包裝市場銷售量(標(biāo)準(zhǔn)包)的比例約為62%。國際無菌包裝企業(yè)進(jìn)入中國市場后，通過灌裝機與包裝材料捆綁銷售的策略，使得乳制品企業(yè)從灌裝機到包裝材料供應(yīng)都對國際企業(yè)產(chǎn)生高度依賴，一度占據(jù)中國無菌包裝市場90%以上市場份額。

新巨豐認(rèn)為，我國無菌包裝市場已經(jīng)基本建立起技術(shù)成熟、品種齊全、能適應(yīng)多種液體無菌灌裝方式的產(chǎn)品體系，在滿足消費需求、提升生活品質(zhì)、充分吸納就業(yè)、推動區(qū)域經(jīng)濟等方面起到重要作用?！凹娒腊b為領(lǐng)先的乳制品及非碳酸軟飲料產(chǎn)品無菌包裝材料及灌裝機的生產(chǎn)、分銷及銷售商。通過本次參股投資，新巨豐與紛美包裝有望探討業(yè)務(wù)合作，如能達(dá)成深入合作，新巨豐和紛美包裝將形成合力，對提升國內(nèi)包裝企業(yè)的競爭力，打造無菌包裝民族品牌有一定積極意義?！?/p>

不過，新巨豐也指出，本次交易尚需公司股東大會審議批準(zhǔn)，并需獲得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、登記或備案，本次交易能否獲得相關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、登記或備案以及最終獲得批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、登記或備案的時間均存在不確定性。

新京報貝殼財經(jīng)記者 閻俠

關(guān)鍵詞： 無菌包裝 股份購買協(xié)議 標(biāo)的資產(chǎn)