本報(bào)記者 蘇向杲

2月18日，創(chuàng)世紀(jì)發(fā)布公告稱，公司擬以25萬元的保費(fèi)購買董責(zé)險(xiǎn)。據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來截至2月20日，有32家A股公司發(fā)布了董責(zé)險(xiǎn)購買計(jì)劃，較去年同期的9家出現(xiàn)快速增長。

自去年康美藥業(yè)案之后，A股上市公司的董責(zé)險(xiǎn)投保熱情一路攀升。不過，隨著董監(jiān)高訴訟風(fēng)險(xiǎn)等履職風(fēng)險(xiǎn)大幅提升，體現(xiàn)董責(zé)險(xiǎn)價(jià)格的費(fèi)率水平一路走高，即董責(zé)險(xiǎn)越來越貴了。

擁有17年責(zé)任險(xiǎn)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)、現(xiàn)為上海市建緯律師事務(wù)所高級顧問的王民告訴《證券日報(bào)》記者，A股董責(zé)險(xiǎn)簡單平均費(fèi)率自2017年以來一直處于上升趨勢，從2017年三季度的千分之二上升到2021年四季度的千分之七左右，未來董責(zé)險(xiǎn)費(fèi)率會(huì)繼續(xù)走高，這與A股上市公司面臨的訴訟風(fēng)險(xiǎn)敞口不斷上升有著密切關(guān)系。

A股公司投保率

仍有巨大增長空間

董責(zé)險(xiǎn)開始被A股上市公司關(guān)注，源于幾次事件驅(qū)動(dòng)及新證券法的實(shí)施。2020年瑞幸咖啡因財(cái)務(wù)造假后宣稱已購買董責(zé)險(xiǎn)，使董責(zé)險(xiǎn)進(jìn)入公眾視野；2021年年底，康美藥業(yè)一審判決結(jié)果出爐后，其5名獨(dú)董因連帶責(zé)任需承受高額賠償金額，引起多家上市公司獨(dú)董的擔(dān)憂，各上市公司開始關(guān)注董責(zé)險(xiǎn)。

此外，新證券法下，董監(jiān)高履職風(fēng)險(xiǎn)大幅增加，加速了上市公司關(guān)注董責(zé)險(xiǎn)。王民告訴記者，新證券法下，董監(jiān)高的履職風(fēng)險(xiǎn)集中在三方面：一是監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)；二是企業(yè)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)；三是企業(yè)相關(guān)方風(fēng)險(xiǎn)?？傊伦C券法大幅提升了上市公司及董監(jiān)高訴訟風(fēng)險(xiǎn)，面對眾多風(fēng)險(xiǎn)，董責(zé)險(xiǎn)成為轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)的重要出口之一。

從數(shù)據(jù)看，去年以來，尤其是在新證券法落地后，上市公司董責(zé)險(xiǎn)購買計(jì)劃大幅增長，2021年共有248家A股上市公司發(fā)布了董責(zé)險(xiǎn)購買計(jì)劃，較2020年的113家出現(xiàn)翻倍。購買董責(zé)險(xiǎn)的上市公司結(jié)構(gòu)也發(fā)生了變化，王民表示，2021年擬購董責(zé)險(xiǎn)的上市公司中，民企占多數(shù)，比例達(dá)72%，這與之前國企與外資企業(yè)是購買董責(zé)險(xiǎn)主力的情形發(fā)生了明顯的變化，“這主要是因?yàn)槊衿蠹捌涠O(jiān)高在其面臨的法律責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)顯著上升后，開始日益重視董責(zé)險(xiǎn)的重要價(jià)值與治理作用”。

2022年上市公司延續(xù)了投保董責(zé)險(xiǎn)的熱情，據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)顯示，今年擬購買董責(zé)險(xiǎn)的上市公司數(shù)量出現(xiàn)快速增長。

不過，目前依然有大量的上市公司還未投保董責(zé)險(xiǎn)，這一險(xiǎn)種增長空間巨大?！氨Ｊ毓烙?jì)，目前A股上市公司的董責(zé)險(xiǎn)投保率應(yīng)接近20%，對比歐美資本市場超過80%的投保率，A股董責(zé)險(xiǎn)市場還有非常大的發(fā)展空間?！蓖趺癖硎?。

從保額來看，大家保險(xiǎn)集團(tuán)官微文章數(shù)據(jù)顯示，國外上市企業(yè)保額平均在1000萬美元至5000萬美元，而我國滬深A(yù)股企業(yè)、港股上市企業(yè)、未上市大型企業(yè)的保額通常在5000萬元至2億元，保障水平相對較低。同時(shí)，2020年歐美85%的上市公司都配備了董責(zé)險(xiǎn)，而我國投保率相對很低。

從保費(fèi)空間來看，據(jù)光大證券非銀團(tuán)隊(duì)測算，我國董責(zé)險(xiǎn)若能在2030年達(dá)到85%的覆蓋率水平，則2021年至2030年董責(zé)險(xiǎn)保費(fèi)共計(jì)可收入76.2億元。

從目前董責(zé)險(xiǎn)的投保阻力來看，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為有以下幾點(diǎn)：一是上市公司及董監(jiān)高對董責(zé)險(xiǎn)存在諸多誤解，如董監(jiān)高往往會(huì)忽略過錯(cuò)推定責(zé)任等；二是董責(zé)險(xiǎn)國外賠償案例較多，但國內(nèi)極少，上市公司認(rèn)為賠償概率較低，對上市公司的幫助不大；三是，上市公司擔(dān)心難以獲得股東大會(huì)或核心管理層人員的通過。

實(shí)際上，今年就有上市公司的董責(zé)險(xiǎn)投保計(jì)劃“流產(chǎn)”了。北交所上市公司美之高此前公告稱，公司擬為董監(jiān)高購買董責(zé)險(xiǎn)，一年保費(fèi)不超過40萬元，保額不超過1億元。不過，今年1月份該公司再次發(fā)布公告稱，購買董責(zé)險(xiǎn)的議案遭到小股東否決。

險(xiǎn)企可通過董責(zé)險(xiǎn)

約束上市公司風(fēng)險(xiǎn)行為

實(shí)際上，在董責(zé)險(xiǎn)的諸多作用中，轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)的功能既是該險(xiǎn)的主要功能，也多被上市公司所注意，而約束上市公司風(fēng)險(xiǎn)的作用反而不被上市公司了解，這也是上市公司對董責(zé)險(xiǎn)的諸多誤解之一。

具體看，險(xiǎn)企可通過設(shè)置監(jiān)督條款，提高管理層違規(guī)成本進(jìn)而約束其風(fēng)險(xiǎn)行為。以平安產(chǎn)險(xiǎn)的《董事、監(jiān)事和高級管理人員責(zé)任保險(xiǎn)條款》為例，該條款規(guī)定被保公司應(yīng)履行如實(shí)告知義務(wù)，且風(fēng)險(xiǎn)增加時(shí)應(yīng)及時(shí)通知保險(xiǎn)人，保險(xiǎn)人可根據(jù)費(fèi)率表規(guī)定增加保險(xiǎn)費(fèi)或解除合同。其中，第二十八條至第三十二條規(guī)定，被保公司發(fā)生并購、重組、停業(yè)、股東變動(dòng)、證券發(fā)行交易等重大變動(dòng)后，被保公司有義務(wù)在滿足規(guī)定情形后30日內(nèi)書面告知保險(xiǎn)人。

光大證券非銀團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，一方面，險(xiǎn)企可通過要求被保公司履行如實(shí)告知義務(wù)以減少信息不對稱現(xiàn)象，并從披露信息中識(shí)別被保公司是否具有違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，險(xiǎn)企可設(shè)置獎(jiǎng)懲機(jī)制，被保公司若存在風(fēng)險(xiǎn)增加的可能性，險(xiǎn)企有權(quán)增加保費(fèi)或直接解除合同，以提高公司發(fā)生違規(guī)行為的財(cái)務(wù)成本，抑制其風(fēng)險(xiǎn)行為。

長安責(zé)任相關(guān)負(fù)責(zé)人也告訴記者，董責(zé)險(xiǎn)在對沖上市公司管理風(fēng)險(xiǎn)及董監(jiān)高人員執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)方面具有積極作用。一方面，上市公司可通過投保董責(zé)險(xiǎn)完善并建立上市公司高管人員職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防御機(jī)制，提升上市公司治理水平和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，保護(hù)股東利益；另一方面，投保董責(zé)險(xiǎn)的目的在于補(bǔ)償董監(jiān)高人員因非故意行為造成的損失，包括民事賠償金、和解金、法律抗辯費(fèi)用和調(diào)查費(fèi)用等，董則險(xiǎn)在激發(fā)董監(jiān)高任職積極性上也發(fā)揮了重要作用。

風(fēng)險(xiǎn)敞口加大

董責(zé)險(xiǎn)費(fèi)率或持續(xù)提升

價(jià)格是上市公司投保董責(zé)險(xiǎn)的一個(gè)重要決策指標(biāo)，不過，從趨勢看，未來董責(zé)險(xiǎn)價(jià)格可能會(huì)持續(xù)走高。

體現(xiàn)董責(zé)險(xiǎn)價(jià)格的指標(biāo)是費(fèi)率，即保險(xiǎn)人按保險(xiǎn)金額向投保人或被保險(xiǎn)人收取保險(xiǎn)費(fèi)的比例。王民表示，董責(zé)險(xiǎn)定價(jià)因素較復(fù)雜，需綜合考慮投保公司的行業(yè)、市場表現(xiàn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)、公司治理、財(cái)務(wù)狀況、輿情以及董監(jiān)高個(gè)人情況等多種因素，因此不同投保公司之間的費(fèi)率水平可能會(huì)與市場平均費(fèi)率有比較大的差距。

盡管不同險(xiǎn)企對同一家上市公司的報(bào)價(jià)可能不同，但拉長時(shí)間線來看，自2017年以來，董責(zé)險(xiǎn)的行業(yè)費(fèi)率水平呈持續(xù)走高態(tài)勢。王民認(rèn)為，隨著注冊制全面推行，A股上市公司的總體風(fēng)險(xiǎn)敞口會(huì)明顯上升，隨著上市公司面臨的訴訟風(fēng)險(xiǎn)的上升，董責(zé)險(xiǎn)費(fèi)率的上漲也是一個(gè)必然趨勢，有意投保董責(zé)險(xiǎn)的上市公司需要注意這一發(fā)展趨勢，及時(shí)決策。例如，粵傳媒去年發(fā)布了董責(zé)險(xiǎn)購買公告，費(fèi)率達(dá)2.5%，此后的特發(fā)服務(wù)、ST恒康、華利集團(tuán)的費(fèi)率均達(dá)2%，盡管目前達(dá)到該費(fèi)率水平的案例仍較少，但這表明一些上市公司開始對董責(zé)險(xiǎn)更加重視，愿意以較高的費(fèi)率來轉(zhuǎn)移后期的訴訟責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。

華泰保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)金融風(fēng)險(xiǎn)事業(yè)部助理總經(jīng)理王偉認(rèn)為，在康美藥業(yè)事件判決前，董責(zé)險(xiǎn)的投保人更傾向于購買3000萬元至8000萬元的責(zé)任限額，對應(yīng)的保費(fèi)成本為30萬元至80萬元。但在康美藥業(yè)及相關(guān)責(zé)任人被判高額賠償后，投保人對董責(zé)險(xiǎn)的責(zé)任限額需求明顯增高，保費(fèi)也呈進(jìn)一步上漲態(tài)勢。（證券日報(bào)）

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