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7月5日晚間，新華錦發(fā)布監(jiān)管工作函回復公告，補充披露公司并購山東新華錦新材料科技有限公司（以下簡稱“新材料公司”）100%股權(quán)事項的相關(guān)信息。新華錦此前發(fā)布公告稱，擬以自有資金1.61億元收購新華錦集團有限公司（簡稱“新華錦集團”）持有的新材料公司100%股權(quán)，從而將其控股子公司青島海正石墨有限公司（以下簡稱“海正石墨”）擁有的優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)采礦權(quán)收入囊中。

新華錦表示，本次交易價格公允合理，在不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，未觸發(fā)強制性業(yè)績承諾條件情況下，出讓方主動作出了業(yè)績承諾。此外，該交易設置了交易對價分期支付、股權(quán)回購、業(yè)績承諾補償?shù)壤姹Ｕ蠗l款，能夠保障上市公司利益。

本次交易中，新材料公司控股的海正石墨劉河甲石墨礦采礦權(quán)為核心資產(chǎn)。據(jù)第三方機構(gòu)出具的評估報告，該采礦權(quán)評估價值為1.79億元，而新材料公司凈資產(chǎn)賬面價值為3406.12萬元。采礦權(quán)評估價值較高和并購標的凈資產(chǎn)賬面價值過低，是造成本次交易評估價值增值率較高的直接原因。

回復公告顯示，并購標的凈資產(chǎn)無法全面體現(xiàn)交易對方新華錦集團的實際投入。海正石墨自2004年1月首次設立探礦權(quán)以來，共計辦理了9次探礦權(quán)的延續(xù)，直至2022年7月取得采礦權(quán)，經(jīng)過近18年時間，期間交易對方為取得海正石墨采礦權(quán)累計投入資金共計2610.58萬元，交易對方實際投入總金額遠高于采礦權(quán)賬面價值。

對于采礦權(quán)的價值，公司委托具有采礦權(quán)評估資格的第三方機構(gòu)進行了評估，以主流的折現(xiàn)現(xiàn)金流法進行評估，評估過程、評估方法、參數(shù)獲取等均符合行業(yè)要求和海正石墨實際情況，海正石墨礦權(quán)評估結(jié)果符合實際情況，具有合理性。

值得注意的是，本次交易出讓方作出自愿性業(yè)績承諾，標的公司在2026年—2028年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于800萬元、2200萬元和2800萬元，三年累計業(yè)績承諾占交易對價的35.99%，超過交易對價的三分之一。公司認為，該業(yè)績承諾指標設置合理，不存在遠低于評估預測數(shù)的情況。

此外，本次交易還設定了股權(quán)回購、分期支付交易款等保障措施。新華錦認為，本次交易已設置了充分的利益保障措施，與標的資產(chǎn)估值情況匹配，能夠保障上市公司利益。

對于本次交易的原因，新華錦表示，本次并購出于公司長遠發(fā)展需要，在有效避免同業(yè)競爭的同時，進一步提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力。

近年來，新華錦確立了“新貿(mào)易、新材料”的發(fā)展戰(zhàn)略，在深耕發(fā)制品、紡織服裝出口業(yè)務的同時，不斷調(diào)整業(yè)務結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，推進業(yè)務的轉(zhuǎn)型升級。經(jīng)過多年發(fā)展，公司在石墨新材料領域已經(jīng)積累了較為豐富的經(jīng)驗，確立了“以石墨資源為基礎，以高附加值的石墨提煉技術(shù)為引領，以高質(zhì)量、低成本石墨烯制備為重點，以拓展石墨烯市場應用為終極目標”的四位一體的發(fā)展思路。

公司表示，本次完成對海正石墨的收購，將進一步提高上市公司石墨礦資源儲備，夯實發(fā)展石墨新材料產(chǎn)業(yè)的基礎。

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